Unsere Compliance-Prozesse
Unser Compliance-Management-System stellt sicher, dass unsere Verhaltensgrundsätze nicht nur bestehen, sondern im täglichen Geschäft wirksam umgesetzt werden. Hierzu führen wir jährlich eine umfassende Compliance-Risikoanalyse durch, in der zentrale Risiken einschließlich Geldwäsche, Korruptions-, Sanktions-, Betrugs- sowie ESG-Risiken systematisch bewertet werden.
Wir überwachen die Einhaltung gesetzlicher und regulatorischer Vorgaben durch ein mehrstufiges Kontrollsystem, bestehend aus definierten Kontrollhandlungen (z. B. Vier-Augen-Prinzip), transaktionsbezogenen Prüfungen, Monitoringprozessen sowie regelmäßigen stichprobenartigen Kontrollen und Überprüfungen durch die Interne Revision.
Bei Verdachtsfällen folgen wir klar geregelten Eskalations- und Untersuchungsprozessen. Verstöße werden konsequent geahndet und können arbeits-, aufsichts- und zivilrechtliche Maßnahmen bis hin zur Beendigung des Arbeits- oder Geschäftsverhältnisses nach sich ziehen.
Compliance unterstützt zudem alle Fachbereiche präventiv durch Beratung, Richtlinien, Schulungen, Kontrollvorgaben sowie durch die regelmäßige Aktualisierung regulatorischer und interner Anforderungen.
Was das konkret bedeutet, beschreiben wir für die verschiedenen Themen auf der nachfolgenden Seite.1
Verhaltensgrundsätze
Unsere Verhaltensgrundsätze gehen über gesetzliche und regulatorische Anforderungen hinaus und setzen Standards für die Mitarbeitenden. Zudem geben sie Orientierung für unsere Dienstleister sowie Lieferanten, die sich uns gegenüber zur Integrität verpflichten müssen. Auch unserer Kundschaft sowie unseren Investoren verdeutlichen wir mit den Verhaltensgrundsätzen, dass wir uns der Verantwortung bewusst sind und aktiv Integrität gestalten.
Als fester Teil der Anstellungsbedingungen müssen alle neue Mitarbeitenden der Commerz Real Gruppe schriftlich bestätigen, dass sie diese gelesen und verstanden haben.
Unseren Code of Conduct finden Sie hier.
Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung
Zu den Kernaufgaben von Compliance gehört die Erfüllung gesetzlicher und regulatorischer Anforderungen zur Prävention und Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Beides soll im Rahmen der Bekämpfung des internationalen Terrorismus verhindert werden. Hierbei verfahren wir nach dem „Know-Your-Customer“-Prinzip, um größtmögliche Transparenz in den Geschäftsbeziehungen und einzelnen Transaktionen sicherzustellen. Dieses umfasst eine genaue Kenntnis und Prüfung unserer Kunden und ihrer Geschäftsprozesse, wobei sämtliche Informationen natürlich vertraulich behandelt werden. Verdachtsmomente auf Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung werden gemäß den gesetzlichen Vorgaben unverzüglich an die zuständigen Stellen gemeldet. Transaktionen können blockiert oder beendet werden, wenn Risiken nicht ausgeschlossen werden können.
Sanktionen und Embargos
Compliance stellt sicher, dass die für uns maßgeblichen Finanz- und Wirtschaftssanktionen sowie ergänzende regulatorische Anforderungen eingehalten werden. Darüber hinaus erlässt Compliance Richtlinien und Anweisungen, informiert unsere verschiedenen Konzernbereiche und Tochtergesellschaften über sanktionsbezogene Beschränkungen der Geschäftspolitik, berät bei der Umsetzung und überwacht deren Einhaltung. Sollten Geschäftsbeziehungen in von Sanktionen betroffenen Staaten bestehen, überwachen wir als Commerz Real diese eng und begleiten sie mit Maßnahmen, die bis zur Beendigung der Geschäftsbeziehungen reichen können.
Betrugsprävention
Wir treffen umfassende Vorkehrungen, damit Kunden und Mitarbeitende nicht Opfer oder Teil betrügerischer Handlungen werden. Außerdem schützen wir unsere Produkte und Prozesse vor Missbrauch. In allen Bereichen setzen wir uns mit Nachdruck für eine präventive Betrugsbekämpfung ein und haben umfangreiche Maßnahmen definiert, um wirtschaftskriminelle Handlungen zu verhindern, aufzudecken und adäquat zu beantworten. Dabei verfolgen wir nur ein Ziel: das Vermögen unserer Kunden, der Commerz Real und der Commerzbank zu schützen. Es ist unsere oberste Maxime, fragwürdige Sachverhalte aufzuklären und allen wirtschaftskriminellen Versuchen ohne Ansehen der Person mit null Toleranz zu begegnen. Dies bedeutet auch, dass wir offen für Hinweise sind. Kunden, Mitarbeitende und Dritte können uns einen Verdacht auf betrügerisches Verhalten jederzeit melden, über unser Hinweisgebersystem auch anonym.
Interessenkonfliktmanagement
Als Commerz Real sind wir weltweit in verschiedenen Geschäftsfeldern tätig und können unseren Kunden diverse Anlage- sowie Finanzierungsprodukte anbieten. Wenn sich unsere Interessen den geschäftlichen Interessen unserer Kunden oder Lieferanten gegenüberstehen, kann dies jedoch auch zu Konfliktsituationen führen. Mit dem Ziel, mögliche Interessenkonflikte zu vermeiden und Konfliktsituationen angemessen zu lösen, haben wir ein System zum Interessenkonflikt-Management eingeführt, das die Entscheidungen durch eine standardisierte Vorgehensweise und Dokumentation auch für unabhängige Dritte transparent und nachvollziehbar macht.
Um Interessenkonflikte und unzulässige Einflussnahmen zu vermeiden, gelten für alle Mitarbeitenden klare Regeln zum Umgang mit Geschenken, Einladungen und sonstigen Vorteilen.
- Geschenke oder Bewirtungen dürfen nur angenommen oder gewährt werden, wenn sie angemessen, transparent und geschäftlich vertretbar sind.
- Wertgrenzen und Genehmigungsprozesse sind verbindlich vorgeschrieben.
- Jede Form von unangemessenen Vorteilen, die geeignet ist, geschäftliche Entscheidungen zu beeinflussen, ist strikt untersagt.
- Diese Regelungen gelten gleichermaßen für Mitarbeitende wie für Geschäftspartner und Dritte, die im Namen der Commerz Real handeln.
Antikorruption
Korruption hat viele Gesichter und findet in den unterschiedlichsten Bereichen statt. Diese zu vermeiden und zu bekämpfen ist unsere höchste Priorität. Unser Compliance-Programm zur Bekämpfung von Korruption vermittelt allen Mitarbeitenden und Geschäftspartnern der Commerz Real das nötige Wissen, wie sich zum Beispiel Vermögens- und Imageschäden durch Korruption, Betrug, Unterschlagung, Untreue, Kartellbildung oder Geldwäschedelikte vermeiden lassen. Damit stellen wir sicher, dass die Regelungen geltender Antikorruptionsgesetze konzernweit eingehalten werden. Die Verhinderung von Korruption in jeder Form ist ein Schwerpunkt unserer Compliance-Aktivitäten und erfordert ein verantwortungsvolles Handeln jedes Einzelnen, damit alle Tätigkeiten im Einklang mit den maßgeblichen Gesetzen, freiwilligen Selbstverpflichtungen und unseren internen Richtlinien stehen.
Die Commerz Real verbietet jede Form von Korruption – einschließlich sogenannter Facilitation Payments (Beschleunigungs‑ oder Erleichterungszahlungen). Unter Facilitation Payments verstehen wir kleine inoffizielle Zahlungen oder Vorteile an Behörden oder Amtsträger, die darauf abzielen, routinemäßige Verwaltungsvorgänge zu beschleunigen oder bevorzugte Behandlung zu erhalten.
Solche Zahlungen sind strikt untersagt – unabhängig von ihrer Höhe, von kulturellen Gepflogenheiten oder von der lokalen Gesetzgebung. Dieses Verbot gilt für alle Mitarbeitenden sowie für alle Geschäftspartner und Dritten, die im Namen der Commerz Real handeln.
Im Rahmen unserer Due-Diligence-Prozesse überprüfen wir, ob Geschäftspartner, Dienstleister und Intermediäre keine Facilitation Payments leisten. Verstöße führen zu disziplinarischen Maßnahmen bis hin zur Beendigung der Geschäftsbeziehung.
Facilitation Payments sind Bestandteil unserer verpflichtenden jährlichen Compliance-Trainings. Mitarbeitende werden anhand konkreter Beispiele geschult, solche Zahlungen zu erkennen und abzulehnen.
Beachtung menschenrechtlicher und umweltbezogener Risiken gemäß Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG)
Wir sind uns unserer unternehmerischen Verantwortung zur Achtung der Menschen- und Umweltrechte bewusst. Daher verpflichten wir uns, diese in unserem eigenen Geschäftsbereich sowie unserer Lieferkette zu achten und Betroffenen von Menschenrechts- und Umweltrechtsverstößen Zugang zu Abhilfe zu ermöglichen. Als Teil des Commerzbank Konzerns gilt auch für die Commerz Real die von unserer Muttergesellschaft veröffentlichte Grundsatzerklärung. Diese besagt, dass jede Person, die potenziell von Menschenrechts- oder Umweltrechtsverletzungen im Geschäftsbereich der Commerz Real oder innerhalb der Lieferketten betroffen ist, Hinweise über das Hinweisgebersystem abgeben kann, gleichgültig, ob dies im Inland oder Ausland geschieht.
Die Grundsatzerklärung der Commerzbank AG findet sich hier.
Compliance-Schulungen
Ein essenzieller Bestandteil unseres Compliance-Managements ist die Befähigung unserer Mitarbeitenden. Mit den Compliance-Trainings sorgen wir für Klarheit über Gesetze, Vorschriften und Unternehmensrichtlinien, die für ihre tägliche berufliche Verantwortung gelten. In der Commerz Real werden IT-unterstützte Schulungen (sog. web-based Trainings) durchgeführt, die es allen Mitarbeitenden ermöglichen, relevantes Wissen zu erlangen. Innerhalb der Commerz Real fungiert der Bereich Compliance als Training Owner für die Compliance-Schulungen und bewertet den Schulungsbedarf auf lokaler Ebene unter Berücksichtigung der gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorgaben. Dabei werden folgende Compliance-Themen abgedeckt:
- Geldwäscheprävention
- Sanktionen
- Markets Compliance (einschl. Interessenkonflikte)
- Betrugsprävention
- Anti-Bestechung und Korruption
- LkSG-Konformität
- Bekämpfung zur Beihilfe von Steuerhinterziehung
Diese sind zum Teil in „basic“ und „advanced“ Schulungen untergliedert und werden, je nachdem, welcher Wissensstand in der jeweiligen Funktion gefordert wird, zugeteilt. Die Teilnahme an den Schulungen ist für alle Mitarbeitenden der Commerz Real verpflichtend.
Wettbewerbsverstöße
Die Commerz Real verpflichtet sich zu strengster Einhaltung aller wettbewerbs‑ und kartellrechtlichen Vorgaben. Wir untersagen ausdrücklich:
- Preisabsprachen
- Markt‑ oder Kundenaufteilungen
- Abgestimmte Verhaltensweisen mit Wettbewerbern
- Unzulässige Informationsweitergabe
- Bid-Rigging oder koordinierte Angebotsabgaben
- Vereinbarungen, die den fairen Wettbewerb einschränken könnten.
Dieses Verbot gilt für alle Mitarbeitenden sowie für alle Geschäftspartner, die im Namen der Commerz Real handeln. Wettbewerbsverstöße werden nicht toleriert und führen zu arbeits‑ bzw. zivilrechtlichen Konsequenzen.
Wir schützen uns aktiv gegen kartellrechtliche Risiken durch verpflichtende Schulungen zu Wettbewerbs- und Kartellrecht, klare interne Richtlinien zur Teilnahme an Brancheninitiativen und Verbänden, Vier‑Augen‑Prinzip für externe Kommunikationssituationen, vorgelagerte Compliance‑Freigaben bei öffentlichen Äußerungen, Kooperationen oder ESG‑Initiativen, in denen Wettbewerber beteiligt sind und Monitoring und Eskalationsmechanismen durch Compliance & Legal.
Diese Maßnahmen stellen sicher, dass unser Geschäft stets fair, rechtmäßig und im Einklang mit den internationalen und europäischen Wettbewerbsvorschriften erfolgt.
Integrität der finanziellen Berichterstattung
Wir verpflichten uns zu einer vollständigen, korrekten und zeitgerechten Berichterstattung aller finanziellen und geschäftsrelevanten Informationen.
- Manipulationen, unrichtige Darstellungen oder das Zurückhalten wesentlicher Informationen sind ausdrücklich verboten.
- Unser internes Kontrollsystem (IKS) und die Interne Revision stellen sicher, dass finanzielle Berichte und Offenlegungen sorgfältig geprüft und verlässlich sind.
- Der Jahresabschluss der Commerz Real AG wird jährlich durch unabhängige externe Wirtschaftsprüfer geprüft.
- Mitarbeitende sind verpflichtet, alle geschäftsrelevanten Daten korrekt, nachvollziehbar und gemäß den internen Richtlinien sowie gesetzlichen Vorgaben zu erfassen.
Client Tax Compliance
Steuerehrlichkeit ist ein zentraler Bestandteil unseres Verständnisses von verantwortungsvollem Geschäftsgebaren. Die Commerz Real unterstützt keine Modelle oder Strukturen, die auf Steuervermeidung oder Steuerumgehung abzielen.
- Risikobasierte Steuer-Compliance-Prüfungen: Im Rahmen unseres Know-Your-Customer und AML-Prozesses führen wir für alle Kundinnen und Kunden eine steuerbezogene Risikoanalyse durch. Diese umfasst die Prüfung der steuerlichen Ansässigkeit, wirtschaftlich Berechtigter, komplexer Eigentümerstrukturen und weiterer steuerrelevanter Risikofaktoren.
Verpflichtende Nachweise der steuerlichen Compliance: Von allen Kundinnen und Kunden verlangen wir verbindliche steuerliche Selbstauskünfte und Unterlagen, darunter:
Diese Nachweise sind Voraussetzung für die Aufnahme oder Fortsetzung einer Geschäftsbeziehung.
- Monitoring und Aktualisierung: Steuerrelevante Daten werden regelmäßig überprüft und aktualisiert. Verdachtsmomente oder Unstimmigkeiten werden dokumentiert, analysiert und – sofern erforderlich – gemäß den gesetzlichen Vorgaben an zuständige Behörden gemeldet. Bei schwerwiegenden Abweichungen behalten wir uns die Beendigung der Geschäftsbeziehung vor.
Internes Kontrollsystem & Compliance-Verfahren: Unser internes Kontrollsystem umfasst:
- regelmäßiges Monitoring der FATCA- und CRS-Konformität
- risikobasierte Stichprobenprüfungen
- systematische Überwachung steuerlicher Risikomerkmale
- systematische Überwachung steuerlicher Risikomerkmale
- klar definierte Eskalations- und Meldewege
- Schulung relevanter Mitarbeitender: Alle Mitarbeitenden im Vertrieb, Kundenservice und Compliance erhalten regelmäßige Schulungen zu steuerlichen Sorgfaltspflichten, FATCA/CRS-Regeln, KYC und AML-Prozessen sowie zur Erkennung steuerlicher Non-Compliance.
Whistleblowing
Verstöße gegen Gesetze, regulatorische Vorgaben sowie interne relevante Regelwerke oder gar kriminelle Handlungen können nicht toleriert werden.
Deshalb unterstützt und schützt die Commerz Real alle Hinweisgeber, die Whistleblowing-Fälle melden. Whistleblowing-Meldungen an Compliance können über mehrere internen Kanäle eingereicht werden, darunter auch das webbasierte BKMS-Whistleblowing-System, das 24/7 erreichbar ist und eine vollständig anonyme Kommunikation über ein geschütztes Postfach ermöglicht. Das System wird auf sicheren Servern betrieben, verschlüsselt und unabhängig administriert.
Die Identität der Hinweisgebenden wird streng vertraulich behandelt und nur nach dem „Need-to-know“-Prinzip weitergegeben. Personen, die in gutem Glauben einen Hinweis abgeben, sind vor jeglicher Form von Benachteiligung oder Repressalien geschützt. Dieser Schutz erstreckt sich auch auf Personen, die Hinweisgebende unterstützen oder eng mit ihnen verbunden sind.
Gleichzeitig wird auch die betroffene bzw. beschuldigte Person hinsichtlich ihrer Identität während der Ermittlungen zu dem Whistleblowing-Fall geschützt.
Alle eingehenden Hinweise werden durch die lokalen Compliance-Einheiten der Commerz Real geprüft. Es gelten klare und konzernweit definierte Abläufe für die Untersuchung von Verdachtsfällen, einschließlich der Eskalation an unabhängige Stellen innerhalb des Commerzbank-Konzerns, sollte ein Interessenkonflikt bestehen.
Hinweisgebende erhalten innerhalb von maximal sieben Tagen eine Eingangsbestätigung sowie spätestens innerhalb von drei Monaten eine Rückmeldung über den Bearbeitungsstand, soweit rechtlich zulässig.
